Cal revisar determinades qüestions de la regulació interna de les societats mercantils i, en particular, el règim de retribució dels administradors i directius de les societats de capital en virtut de l’entrada en vigor de la llei 31/2014, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu.
Cal analitzar, per tant, si els estatuts socials de cada companyia s’ajusten a la nova normativa o si cal procedir a adaptar els estatuts a aquest marc legal. Particularment cal tractar la remuneració dels administradors, ja que va entrar en vigor, l’1 de gener de 2015, la disposició transitòria que estableix que hauran d’acordar els acords oportuns en aquesta matèria durant la primera junta general que se celebri amb posterioritat a aquesta data. En molts casos serà aquesta Junta la d’aprovació dels comptes de l’exercici 2014.
Pel que fa referència al govern corporatiu cal destacar algunes novetats introduïdes per la Llei 31/2014:
– S’estableix un mínim de quatre reunions anuals (una cada trimestre) per als consells d’administració de totes les societats de capital.
– És competència exclusiva de la junta: la “adquisició, alienació o l’aportació a una altra societat d’actius essencials”.
– Els consellers que tinguin delegades funcions executives han de subscriure un contracte amb la societat que, a més, haurà d’aprovar-se necessàriament pel consell d’administració.
– És competència exclusiva del Consell d’Administració el nomenament i destitució dels directius que tinguin dependència directa del consell així com l’establiment de les condicions bàsiques dels seus contractes, incloent la seva retribució.
Atenent aquest canvi legislatiu procedeix a analitzar els Estatuts de les Societats Mercantils i veure si aquests compleixen amb aquest nou marc legislatiu i, en cas contrari, prendre les mesures oportunes per a la seva adaptació recordant que, en el cas de la retribució dels administradors, aquesta mesura s’ha d’adoptar durant la primera junta general de socis que se celebri.
