Es necesario revisar determinadas cuestiones de la regulación interna de las sociedades mercantiles y, en particular, el régimen de retribución de los administradores y directivos de las sociedades de capital en virtud de la entrada en vigor de la ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Hay que analizar, por tanto, si los estatutos sociales de cada compañía se ajustan a la nueva normativa o si hay que proceder a adaptar los estatutos a este marco legal. De forma particular hay que tratar la remuneración de los Administradores ya que entró en vigor, el 1 de enero de 2015, la disposición transitoria que establece que deberán acordarse los acuerdos oportunos en esa materia en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha. En muchos casos dicha Junta será la de aprobación de las cuentas del ejercicio 2014.
Por lo que hace referencia al gobierno corporativo cabe destacar algunas novedades introducidas por la Ley 31/2014:
– se establecen un mínimo de cuatro reuniones anuales (una en cada trimestre) para los consejos de administración de todas las sociedades de capital.
– es competencia exclusiva de la junta: la “adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.”
– los consejeros que tengan delegadas funciones ejecutivas deben suscribir un contrato con la sociedad que, además, tendrá que aprobarse necesariamente por el consejo de administración.
– es competencia exclusiva del consejo de administración el nombramiento y destitución de los directivos que tengan dependencia directa del consejo así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
Atendiendo dicho cambio legislativo procede analizar los Estatutos de las Sociedades Mercantiles y ver si éstos cumplen con este nuevo marco legislativo y, en caso contrario, tomar las medidas oportunas para su adaptación recordando que, en el caso de la retribución de los administradores, dicha medida debe adoptarse en la primera junta general de socios que se celebre.
