El consell d’administració és un òrgan clau en la direcció d’una empresa. Un instrument clau en la presa de decisions estratègiques, el seu paper fonamental per a la direcció i futur de l’empresa.
En aquest article, us explicarem i analitzarem què és un consell d’administració i les seves claus en la gestió de les seves funcions principals.
Què és un consell d'administració?
El consell d’administració és un òrgan col·legiat d’administració de les societats anònimes i de societats limitades, segons la Llei de Societats de Capital (LSC). Es considera el màxim òrgan de representació de la societat i té al seu càrrec la gestió i representació de la societat.
Qui forma el consell d'administració?
Un consell d’administració ha d’estar format per un mínim de tres membres. Els estatuts fixaran el nombre màxim de membres que poden conformar el consell d’administració i en el cas de les societats cotitzades, serà la junta d’accionistes qui determinarà el número concret dels seus components.
En les societats de responsabilitat limitada, el número màxim dels components del consell d’administració no podrà ser superior a dotze membres.
Els membres del consell d’administració poden ser persones físiques o jurídiques, i han de ser nomenats per la junta general d’accionistes. En el cas de ser una persona jurídica, és important conèixer que haurà de tenir un representant (persona física) designat.
Subscriu-te a la nostra newsletter
Com funciona un consell d'administració?
- El consell d’administració ha de reunir-se almenys una vegada al trimestre, i les seves reunions han de ser convocades pel president o per qui li substitueixi.
- Les decisions s’adopten per majoria simple dels vots dels membres presents..
- La Llei de Societats de Capital estableix una sèrie de requisits que han de complir els membres del consell d’administració, com la capacitat legal per a exercir les seves funcions, la idoneïtat per al càrrec i l’absència d’incompatibilitats.
Estructura del consell d’administració
El consell d’administració té una estructura col·legiada, per la qual cosa les decisions importants han de ser preses de manera conjunta per tots els membres.
La presa de decisions mitjançant el consens o la majoria i cada membre del consell té veu i vot en les deliberacions i resolucions que s’adoptin.
Membres del consell d’administració
- El president del consell d’administració, és qui convoca la junta general quan l’organització s’hagi establert conforme a aquesta estructura. Si la convocatòria de la junta general requereix l’acord del consell com a òrgan col·legiat, no serà vàlida la convocatòria realitzada per un només dels consellers.
- Consellers delegats, el consell pot delegar el poder de representació en consellers delegats o en una comissió executiva. També es pot delegar la facultat d’obrir, tancar o traslladar sucursals en un o diversos consellers delegats, sempre que estigui expressament autoritzat.
- Òrgan administratiu, en l’òrgan administratiu estan representats els diferents interessos dels grups de socis.
- Consellers no executius, a més, és recomanable que en el consell hi hagi presència d’almenys dos consellers no executius, sent almenys un d’ells independent. Aquesta figura és molt poc habitual en petites i mitjanes empreses familiars.
- El secretari, és el responsable de coordinar l’assistència a les reunions del consell i la custòdia dels documents interns.
Tens dubtes sobre el consell d’administració?
Com pot ajudar-te l’equip de Lladó Grup Consultor
Lladó Grup Consultor té una llarga experiència en dret mercantil especialitzat en l’assessorament, participació i suport legal a Consells d’Administració d’empreses amb àmplia experiència en l’àmbit corporatiu, participant en diferents consells tant en càrrecs de Secretaris no consellers o com a membres del Consell de ple dret, oferint:
- assistència estratègica en el Govern corporatiu i compliment normatiu;
- assessorament en la presa de decisions del consell,
- compliment de la normativa societària i regulacions aplicables;
- operacions mercantils i societàries i pactes entre socis, contractació mercantil;
- vigilància de la responsabilitat dels membres del consell mitjançant la prevenció de riscos legals i defensa davant possibles reclamacions i optimització de l’estructura de responsabilitats;
- resolució de conflictes societaris i protecció d’actius i planificació estratègica, amb solucions personalitzades, alineades amb els interessos estratègics de l’empresa, garantint la seguretat jurídica i optimitzant la presa de decisions del consell d’administració.
