En ocasions alguns empresaris es veuen obligats a posar fi als seus negocis per diversos motius, com poden ser econòmics, socials, culturals per jubilació de l’administrador i/o principal soci. La liquidació de societats suposa un conjunt d’operacions amb una fi molt concreta: l’extinció de la societat. 

Entenem el procés d’una forma genèrica, com a “liquidació”, però aquest procés d’extinció de societats s’integra en dues grans fases, que són la dissolució i la liquidació, en les quals es fixa el patrimoni social i després es procedeix a la seva divisió i repartiment entre els socis. L’existència de la causa no implica que la societat s’extingeixi o desaparegui de manera immediata, sinó que s’obren diferents períodes o fases durant les quals han de percebre’s els crèdits encara no cobrats de la companyia i extingir-se les obligacions encara pendents. Tot això, de forma ordenada i protegint els drets dels creditors.

La dissolució d’una societat de responsabilitat limitada es compon de 3 fases principals que són:

• dissolució,
• liquidació i
• extinció

La dissolució pot obeir a una causa legal o voluntària.

• Dissolució legal o de ple dret

La dissolució de ple dret es realitza de manera automàtica on no és necessari un acord de la junta general dels socis. Les causes principals de la dissolució de ple dret estan regulades en l’article 360 de la Llei de societat de capital.

a) Pel transcurs del terme de durada fixat en els estatuts.

b) Pel transcurs d’un any des de l’adopció de l’acord de reducció del capital social per sota del mínim legal a conseqüència del compliment d’una llei, si no s’hagués inscrit en el Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l’augment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.

• Dissolució acordada en Junta General

La dissolució acordada en Junta General es produirà per l’existència de causa legal o estatutària degudament constatada per la Junta General o per resolució judicial. Algunes d’aquestes causes són per:

1. El cessament en l’exercici de les activitats que constitueixin l’objecte social.
2. La conclusió de l’objecte social o impossibilitat manifesta d’aconseguir-lo
3. La paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament.
4. Desequilibri patrimonial (pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social).
5. Qualsevol altra causa establerta en els estatuts.

En aquests casos la dissolució de la societat requerirà acord de la junta general, adoptat amb les majories ordinàries establertes, per a les S.L. o les S.A.

Una vegada es constati la dissolució, la següent fase és la liquidació.

Durant la fase de liquidació d’una societat limitada els Administradors cessaran en el seu càrrec i es designen liquidadors. En el cas en el qual la dissolució es produeixi per l’obertura de fase de liquidació de la societat en concurs de creditors, no es designaran als liquidadors i es mantindrà el que s’estableix en la Llei Concursal.

Entre les funcions dels liquidadors figuren les següents:

• Formular un inventari i un balanç de la societat en el dia de dissolució amb un termini de tres mesos des de l’obertura de la liquidació.
• Concloure les operacions pendents i les noves concorde a les necessitats de la liquidació.
• Cobrar els crèdits i pagar els deutes socials.
• Gestió de la comptabilitat i la seva conservació.
• Alienar els béns socials.
• Informar els socis i els creditors de l’estat de la liquidació.
• Establir un balanç final de liquidació.
• Dividir el patrimoni social i l’adjudicació de la quota de liquidació dels socis, i dur a terme el pagament d’aquesta quota.

Després dels anteriors passos, finalitzat el període de Liquidació i dividit l’haver social, els liquidadors hauran d’atorgar escriptura pública de liquidació i extinció de la societat i inscriure-la en el Registre Mercantil.

Finalment, es procedirà a la cancel·lació dels seients registrals i a donar de baixa les obligacions fiscals de la societat.

I finalment arribem a l’última fase, l’extinció de la societat.

Una vegada finalitzat el període de Liquidació i dividit l’haver social, els liquidadors hauran d’arribar a un acord i atorgar escriptura pública i inscriure’l en el Registre Mercantil.

A més, és necessari que en aquest acord, tinguin la majoria d’almenys un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social, segons estableix l’article 198 de la Llei de Societat de Capital.

 

Des de Lladó Grup Consultor podem acompanyar-li i assessorar-ho a través dels nostres professionals.