Hay ocasiones en que algunos empresarios se ven obligados a poner fin a sus negocios por diversos motivos, como pueden ser económicos, sociales, culturales por jubilación del administrador y/o principal socio. La liquidación de sociedades supone un conjunto de operaciones con un fin muy concreto: la extinción de la sociedad. 

Entendemos el proceso de una forma genérica, como “liquidación”, pero ese proceso de extinción de sociedades se integra en dos grandes fases, que son la disolución y la liquidación, en las cuales se fija el patrimonio social y luego se procede a su división y reparto entre los socios. La existencia de la causa no implica que la sociedad se extinga o desaparezca de forma inmediata, sino que se abren distintos periodos o fases durante las que deben percibirse los créditos todavía no cobrados de la compañía y extinguirse las obligaciones aún pendientes. Todo ello, de forma ordenada y protegiendo los derechos de los acreedores.

La disolución de una sociedad de responsabilidad limitada se compone de 3 fases principales que son:

• disolución,
• liquidación y
• extinción

La disolución puede obedecer a una causa legal o voluntaria.

• Disolución legal o de pleno derecho

La disolución de pleno derecho se realiza de forma automática donde no es necesario un acuerdo de la junta general de los socios. Las causas principales de la disolución de pleno derecho están reguladas en el artículo 360 de la Ley de sociedad de capital.

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos.

b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

• Disolución acordada en Junta General

La disolución acordada en Junta General se producirá por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la Junta General o por resolución judicial. Algunas de estas causas son por:

1. El cese en el ejercicio de las actividades que constituyan el objeto social.
2. La conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de conseguirlo
3. La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
4. Desequilibrio patrimonial (pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social).
5. Cualquier otra causa establecida en los estatutos.

En estos casos la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general, adoptado con las mayorías ordinarias establecidas, para las S.L. o las S.A. 

Una vez se constate la disolución, la siguiente fase es la liquidación.

Durante la fase de liquidación de una sociedad limitada los Administradores cesarán en su cargo y se designan liquidadores. En el caso en el que la disolución se produzca por la apertura de fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no se designarán a los liquidadores y se mantendrá lo establecido en la Ley Concursal.

Entre las funciones de los liquidadores figuran las siguientes:

• Formular un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
• Concluir las operaciones pendientes y las nuevas acorde a las necesidades de la liquidación.
• Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales.
• Gestión de la contabilidad y su conservación.
• Enajenar los bienes sociales.
• Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
• Establecer un balance final de liquidación.
• Dividir el patrimonio social y la adjudicación de la cuota de liquidación de los socios, y llevar a cabo el pago de esa cuota.

Tras los anteriores pasos, finalizado el periodo de Liquidación y dividido el haber social, los liquidadores deberán otorgar escritura pública de liquidación y extinción de la sociedad e inscribirla en el Registro Mercantil.

Por último, se procederá a la cancelación de los asientos registrales y a dar de baja las obligaciones fiscales de la sociedad.

Y finalmente llegamos a la última fase, la extinción de la sociedad.

Una vez finalizado el periodo de Liquidación y dividido el haber social, los liquidadores deberán llegar a un acuerdo y otorgar escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil.

Además, es necesario que en este acuerdo, tengan la mayoría de al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, según establece el artículo 198 de la Ley de Sociedad de Capital.

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