Si te intenció de constituir una nova societat mercantil (S.A o S.L.) i serà soci minoritari, és a dir, amb un participació en el capital social inferior al50%, l’interessa saber en quina situació quedarà i quins drets i força tindran.
Encara que els dos socis siguin administradors, les decisions més importants es prenen en la junta general de socis, i una participació superior al 50% serà suficient perquè un soci pugui prendre la majoria de decisions ( encara que vostè voti en contra).
En les S.L., els acords es prenen per majoria de vots (si representen al menys 1/3 part del capital). I per modificar els estatuts o augmentar i reduir el capital tan sols és necessari el vot a favor de més de la mitat del capital.
Tan sols en alguns acords concrets ( i poc freqüents) es necessària una majoria qualificada.
Quorum reforçat. No obstant, la llei permet que els estatuts socials augmentin les majories previstes en la llei. Per tant, pot interessar-li pactar amb el seu soci que tots o alguns acords requereixin el vot favorable de, per exemple, el 60% del capital, percentatge que assegurarà que aquests acords no es puguin prendre sense el seu consentiment, tot i ser soci minoritari.
Existeix també la possibilitat d’establir en els estatuts, a més de la proporció de vots, la exigència del vot favorable d’un determinat nombre de socis, amb el que podria arribar al mateix objectiu.
Com una majoria reforçada podrà protegir-se millor de situacions com:
Augment de capital. Amb una majoria reforçada evitarà el risc que el seu soci augmenti el capital i li obligui a haver de decidir entre l’ampliació ( i posar més fons en una societat que no controla) o no fer-ho ( en aquest cas es veurà reduïda la seva participació en el capital).
Dividends. Sense una majoria reforçada, el soci majoritari podrà decidir si els beneficis anuals de la societat es destinen a reserves o si es reparteixen dividends. Pot pactar-se també en els estatus que si la S.L té beneficis, un percentatge d’aquests (1/3 part, per exemple) s’haurà de repartir obligatòriament entre els socis.
Retribució. A més de la majoria reforçada, pot establir-se en els Estatus una retribució pels administradors (ja que pot ser l’única retribució que vostè percebi de la societat). D’aquesta manera, per canviar aquest sistema de retribució serà necessari un acord de socis.
Cessament del administrador. Una majoria reforçada el protegirà d’un possible tancament com administrador.
Les majories reforçades han de constar en els Estatus Socials i inscriure’s en el Registre Mercantil per arribar a grans efectes.
