El Administrador de la Sociedad es aquella figura jurídica que recae, según el régimen de administración de cada empresa, sobre una persona, dos o más de forma solidaria o mancomunada o bien a un Consejo de Administración. Sus funciones de representación, decisión y ejecución de estrategia de negocio y capacidad de decisión está perfectamente delimitada y acotada y, por tanto, el administrador no tiene libertad para hacer y deshacer a su conveniencia sino que ha desarrollar el cargo con lealtad, buena fe y EN EL MEJOR INTERÉS DE LA SOCIEDAD y NO del propio. El incumplimiento de esta forma de actuar determinará, no solo, la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio de la empresa sino también de devolver a la sociedad el enriquecimiento obtenido por el administrador.
Justamente para articular esta deuda de lealtad se han introducido cambios normativos para evitar situaciones de conflicto de interés entre el administrador y la sociedad y, por tanto, se deben evitar transacciones con la sociedad excepto aquellas ordinarias y en condiciones de mercado, utilizar indebidamente el nombre de la sociedad que lleve a confusión, hacer uso de los activos sociales, aprovecharse de oportunidades de negocio, obtener ventajas o remuneraciones de terceros por razón del cargo, realizar actividades que puedan ser competencia. Cualquier acto que pueda causar conflicto de intereses se debe comunicar a los otros administradores y, si fuera el caso, a la Junta General. La ley establece un régimen de dispensa en casos singulares autorizando la Junta General, de forma expresa, la realización de alguna de las acciones consideradas de conflicto de intereses. Dado que la Junta debe aprobar la posible dispensa, el administrador que también sea socio NO TENDRÁ DERECHO A VOTO.
Estas medidas se han tomado a efectos de mejorar la transparencia de las sociedades mercantiles y, en particular, de la gestión e intervención en las mismas de los órganos de administración. Por lo tanto, si usted es socio y administrador de la sociedad y, por tanto, hay una vinculación evidente debe vigilar las acciones que se realizan en ejercicio del cargo para evitar caer en conflicto de intereses y, en su caso, obtener la dispensa del artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.