Si la compañía mercantil es Administrada por un Consejo de Administración, en virtud de la modificación a finales del año 2014 de la Ley de Sociedad de Capital , hay que tener en cuenta algunas cuestiones de las que queremos destacar las tres siguientes:
- El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Esta obligación conlleva la necesidad de organizar las reuniones del Consejo con un orden del día concreto y habrá que llevar un libro de actas de las reuniones del mismo. El espíritu de esta obligación recae en la necesidad de ejercer un efectivo control sobre los cargos delegados y aproximar el Consejo de Administración a la dirección real de la compañía haciéndola partícipe de forma más activa.
- Se podrá designar uno o varios consejeros delegados estableciendo las circunstancias de la delegación. El Consejo de Administración establece la estrategia de los negocios de la compañía y puede designar a unos consejeros delegados para que puedan ejecutar estas decisiones, consejeros que serán fiscalizados en reunión de Consejo a efectos de realizar el control y seguimiento pertinente de su tarea según los acuerdos del Consejo.
- Se debe celebrar un contrato entre el consejero delegado y la sociedad, aprobado previamente por el Consejo de Administración, con el voto favorable de 2/3 partes. En este contrato se podrán explicitar las retribuciones para el desarrollo de estas funciones así como la eventual indemnización por cese. El consejero NO podrá percibir cantidad ni retribución alguna que NO esté fijada en el contrato de anterior referencia y de acuerdo con la política de retribuciones aprobada por la Junta General.
Dado que estamos ante novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, en caso de que su compañía se rija por un Consejo de Administración, hay que adaptar su funcionamiento a la normativa vigente. En esta materia les podemos dar apoyo legal para constituir las reuniones del Consejo y asistir a las mismas; asesorarles sobre la necesidad de tener uno o varios consejeros delegados y las funciones que le serían delegadas y, muy en particular por la trascendencia legal, económica y fiscal, la redacción de los contratos entre el consejero delegado y la propia sociedad.
