El consejo de administración es un órgano clave en la dirección de una empresa. Un instrumento clave en la toma de decisiones estratégicas, su papel fundamental para la dirección y futuro de la empresa.
En este artículo, os explicaremos y analizaremos qué es un consejo de administración y sus claves en la gestión de sus funciones principales.
¿Qué es un consejo de administración?
El consejo de administración es un órgano colegiado de administración de las sociedades anónimas y de sociedades limitadas, según la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Se considera el máximo órgano de representación de la sociedad y tiene a su cargo la gestión y representación de la sociedad.
¿Quién forma el consejo de administración?
Un consejo de administración debe estar formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número máximo de miembros que pueden conformar el consejo de administración y en el caso de las sociedades cotizadas, será la junta de accionistas quien determinará el número concreto de sus componentes.
En las sociedades de responsabilidad limitada, el número máximo de los componentes del consejo de administración no podrá ser superior a doce miembros.
Los miembros del consejo de administración pueden ser personas físicas o jurídicas, y deben ser nombrados por la junta general de accionistas. En el caso de ser una persona jurídica, es importante conocer que deberá tener un representante (persona física) designado.
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¿Cómo funciona un consejo de administración?
- El consejo de administración debe reunirse al menos una vez al trimestre, y sus reuniones deben ser convocadas por el presidente o por quien le sustituya.
- Las decisiones se adoptan por mayoría simple de los votos de los miembros presentes.
- La Ley de Sociedades de Capital establece una serie de requisitos que deben cumplir los miembros del consejo de administración, como la capacidad legal para ejercer sus funciones, la idoneidad para el cargo y la ausencia de incompatibilidades.
Estructura del consejo de administración
El consejo de administración tiene una estructura colegiada, por lo que las decisiones importantes deben ser tomadas de manera conjunta por todos los miembros.
La toma de decisiones mediante el consenso o la mayoría y cada miembro del consejo tiene voz y voto en las deliberaciones y resoluciones que se adopten.
Miembros del consejo de administración
- El presidente del consejo de administración, es quien convoca la junta general cuando la organización se haya establecido conforme a esta estructura. Si la convocatoria de la junta general requiere el acuerdo del consejo como órgano colegiado, no será válida la convocatoria realizada por uno solo de los consejeros.
- Consejeros delegados, el consejo puede delegar el poder de representación en consejeros delegados o en una comisión ejecutiva. También se puede delegar la facultad de abrir, cerrar o trasladar sucursales en uno o varios consejeros delegados, siempre y cuando esté expresamente autorizado.
- Órgano administrativo, en el órgano administrativo están representados los distintos intereses de los grupos de socios.
- Consejeros no ejecutivos, además, es recomendable que en el consejo haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente. Esta figura es muy poco habitual en pequeñas y medianas empresas familiares.
- El secretario, es el responsable de coordinar la asistencia a las reuniones del consejo y la custodia de los documentos internos.
¿Tienes dudas sobre el consejo de administración?
Cómo puede ayudarte el equipo de Lladó Grup Consultor
Lladó Grup Consultor tiene una larga experiencia en derecho mercantil especializado en el asesoramiento, participación y soporte legal a Consejos de Administración de empresas con amplia experiencia en el ámbito corporativo, participando en distintos consejos tanto en cargos de Secretarios no consejeros o como miembros del Consejo de pleno derecho, ofreciendo:
- asistencia estratégica en el Gobierno corporativo y cumplimiento normativo;
- asesoramiento en la toma de decisiones del consejo,
- cumplimiento de la normativa societaria y regulaciones aplicables;
- operaciones mercantiles y societarias y pactos entre socios, contratación mercantil;
- vigilancia de la responsabilidad de los miembros del consejo mediante la prevención de riesgos legales y defensa ante posibles reclamaciones y optimización de la estructura de responsabilidades;
- resolución de conflictos societarios y protección de activos y planificación estratégica, con soluciones personalizadas, alineadas con los intereses estratégicos de la empresa, garantizando la seguridad jurídica y optimizando la toma de decisiones del consejo de administración.
